相続税法における非上場株式の評価において､財産評価基本通達(評価通達)180以下の定めにより類似業種比準価額を算定するとき､その評価対象株式につき､<直前期末の翌日から課税時期(相続や贈与の発生した時)までの間に株式の割当ての効力が発生した場合>には､次の算式によって修正した金額をもって類似業種比準価額とすることとされています (評価通達184(2)) ｡

(評価通達180(類似業種比準価額)項の定めにより計算した価額+割当てを受けた株式1株につき払い込んだ金額×株式1株に対する割当株式数)÷(1+株式1株に対する割当株式数又は交付株式数)

これは､評価通達が､類似業種比準価額を､評価対象株式の発行会社の直前期の1株当たりの配当金額(B)､利益金額(C)及び純資産価額(D)の3つの要素につき､類似業種を営む上場会社のそれらと比準して計算することとしているところ､直前期末の翌日から課税時期までの間に､その株式の発行会社において増資が行われることになり､増資のための新株式の割当ての効力が発生した場合には､課税時期の発行済株式数は直前期末の発行済株式数よりも増加することになります｡しかし､類似業種比準価額は､直前期末の上記3要素をもとにその増資前の旧株1株当たりの価額として算出されることになるので､その価額を増資後(割当ての効力の発生後)の価額に修正する必要があるためと説明されています(谷口裕之編｢財産評価基本通達逐条解説｣620頁(平成25年版 一般財団法人大蔵財務協会))｡

株式交換も､株式交換によって100%親会社となる会社に増資が生じます｡例えば､甲(個人)がA社及びB社の発行済株式の全部を保有している場合において､A社の直前期末の翌日から課税時期までの間に､株式交換によってB社をA社の100%子会社としたときにA社に増資が生じます｡

本稿では､この場合のA社株式の類似業種比準価額の修正の当否(又は要否)及びその方法等について考えてみます｡

(1) 甲にA社株式を対価として交付した場合
　株式交換の対価として甲にA社株式を交付した場合には､B社株式は1の算式の｢割当てを受けた株式1株につき払い込んだ金額｣に当たり､1と同じ事情にあるので､交付後の同株式の類似業種比準価額は､評価通達184(2)の規定による計算式を準用し､B社株式の評価額を基として､それと同等の計算によって修正するのが相当と考えられます｡

ところで､実務上､株式交換の対価として株式交換により100%親会社となる会社の株式を100%子会社となる会社の株主に交付する場合には､株式交換時における交換当事者である両会社の1株当たりの株価等を基に交換比率を算定し､その比率に従い対価としての交付株式数を算定します｡

しかし､交換比率の計算方法には統一的なルールがないことから､交換比率算定の基礎となる1の計算式上の｢割当てを受けた株式1株につき払い込んだ金額｣､つまりB社の株価(A社株式一株当たり)をどのように計算すべきか(評価通達による評価額とすべきか否か等)が問題となるように思われます｡

(2)甲にA社株式を交付しない無対価株式交換とした場合
　上記の下線部の例では､甲に株式交換の対価(A社株式)を一切交付しない無対価株式交換とするケースもあります｡

無対価株式交換も100%親会社となるA社に増資が生じるという意味においては(1)のケースと同様です｡

しかし､A社の発行済株式数は､株式交換前後において変動しません(株式を割り当てるということがありません)｡つまり､無対価株式交換の場合､1の計算式に準じてA社の類似業種比準価額を修正することはできません｡

小職の考えでは､一つの計算方法として､(A社の直前期末ベースの類似業種比準価額×A社の直前期末における発行済株式数+B社の原則的評価方法における株価×B社の発行済株式数)÷A社の直前期末における発行済株式数とするのが相当と考えます｡

無対価の場合であっても､株式交換によって､A社株式はB社の株式の価値を含んだものになるところ､この算式は少なくともその点を織り込んでいるとともに､評価通達184(2)の規定とも矛盾しないと考えられるからです｡